毒液再次出没在城市中，还令蜘蛛侠为他背了黑锅，同一时间，奥斯本得知此事后十分愤怒，要求章鱼博士找回毒液，正在这时，前来找他的哈里竟变成了毒液。弗瑞向众人下命令，要不择手段打倒毒液，而彼得·帕克担忧毒液内部哈里的安危。于是，彼得·帕克决定单独行动，救出自己的好朋友。