蜘蛛侠和同伴们遭到攻击，同伴一一受困，蜘蛛侠也陷入危机，而与他们对战的人，竟是超级英雄美国队长。原来是神盾局安排蜘蛛侠几人与美国队长进行练习赛，然而即使是赤手空拳，几人依然完全不敌队长，队长将盾牌留下，蜘蛛侠却不慎将盾牌弄丢。美国队长的盾牌被末日博士捡到，蜘蛛侠要如何抢回？