市民们受到催眠师的控制，向金刚狼和蜘蛛侠发起攻击，终于二人联手抓住了催眠师，逼他将市民们恢复正常。然而金刚狼和蜘蛛侠二人一言不合，差点大打出手，所幸弗瑞局长及时阻住，但这一幕被催眠师看在眼里。正在上课的彼得·帕克突然与金刚狼灵魂互换，这会是催眠师的阴谋吗？