这天城市里发生了奇怪的事情，所有人都陷入沉睡，而梦境中的蜘蛛侠有6个胳膊，梅阿姨也变成了蜘蛛头，在铁拳的唤醒下，二人终于清醒，但他们将如何拯救整个城市？铁拳认为这是超自然现象，二人找到奇异博士，他告诉蜘蛛侠使其他人都沉睡的恶魔是梦魇，但蜘蛛侠并不接受奇异博士的说法。